M&Aにおける書類

M&Aの手順により必要となる書類は異なりますが、一般的な書類は以下のようなものがあります。② 意向表明書と③ 基本合意書・覚書は法的拘束力が無く必ずしも作成する必要はありませんが、③ 最終契約書は法的拘束力があり必ず締結する必要があります。また、①の秘密保持契約書についても情報漏洩によるリスクがあるため締結されることが必要です。

① 秘密保持契約書

売り手と買い手が個別面談して先に進むことに合意した時点で締結する書類で、機密情報を第三者に漏洩しないことを誓約するものです。

② 意向表明書

会社（事業）の買い手が売手に対して、買収形態、買収価額、買収目的、買収後の従業員の処遇、買収スケジュール等を提案するための書類になります。
法的拘束力は無く、複数の買い手がいる場合、売り手が買い手を選定するための判断材料となる資料です。

③ 基本合意書・覚書

売り手と買い手の間で条件がある程度固まった時点で締結する書類で、LOI（Letter of Intent）、MOU（Memorandum of Understanding）とも呼ばれます。
最終契約に至るまでに合意した条件を文章化したものであり、独占交渉権や秘密保持、裁判管轄等を除いて法的拘束力が無いものが一般的です。

④ 最終契約書（株式譲渡契約書、事業譲渡契約書等）

売り手と買い手の最終合意が決まった時点で締結する書類であり、価額や条件等を文章化した法的拘束力がある書類となります。記載する内容は、売り手と買い手の状況により代わりますが、主な事項は以下のようなものがあります。

• 定義
• 取引対象、取引方法、取引価額
• 表明保証
• クロージング前の誓約事項
• クロージングの前提条件
• クロージング後の誓約事項
• 賠償・補償
• 役員・従業員に関する事項
• 契約解除
• 競業避止義務
• 秘密保持
• 準拠法・裁判管轄

上記の中で最も重要なものは表明保証や賠償・補償の部分であり、個別の状況を勘案して、買い手と売り手が交渉し文章に落とし込みます。

当事務所では、各書類の作成やアドバイスも行っておりますのでご相談下さい。