事業承継対策における種類株式の活用

原則として株主には、「剰余金の配当を受ける権利」、「残余財産の分配を受ける権利」、「株主総会における議決権等の権利」がありますが、株主の多様な要望に対応できるように、これらの権利について異なる内容を持った株式を発行することが認められおり、それらを種類株式と言います。

 

種類株式には主に属人的種類株式に加え、以下の9つの種類株式があります。

 

種類株式は株主の権利を強化、又は、制限するものであるとも言えますが、各種類株式が及ぼす権利の強化・制限の内容をまとめると以下のとおりとなります。

 

これらの種類株式の中で、商法時代にも① 配当優先株式・配当劣後株式、② 残余財産分配優先株式・劣後株式、③ 議決権制限株式、④ 譲渡制限種類株式、⑧ 拒否権条項付株式、⑨ 取締役・監査役選任権付株式の概念はありましたが、会社法になってから新たに加わったものが、⑤ 取得請求権付種類株式、⑥ 取得条項付株式、⑦ 全部取得条項付種類株式になります。

取得請求権付種類株式、取得条項付株式、全部取得条項付種類株式は、名称が似ていることもあり、権利内容を混同することもありますので、大まかな違いをまとめると以下のようになります。

 

このように種類株式には様々なものがありますが、以下のような事業承継における問題等を解決するツールと利用することができます。

 

① 分散している株主を集約したい

② 好ましくない少数株主から株を買取りたい

③ 特定の株主に議決権を集めたい

④ 後継者の経営権を確保したい

⑤ 後継者に経営を譲りたいが、後継者に不安があるので手綱は握っておきたい

⑥ 相続や譲渡による株式の分散を防ぎたい

⑦ 退職・退任を事由に株を買取りたい

⑧ 特定の株主にだけ配当を行いたい

⑨ 株式の価値を移転して株式評価額を低くしたい

 

種類株式には様々な使い方がありますが、会社の状況や目的に応じて種類株式の設計（条件の設定や複数の内容を持った種類株式等）、種類株式の発行方法（既存の株式を置き換えるのか、新規に発行するのか、株主構成や利害関係により種類株式を発行できるのかできないのか）を検討する必要があります。

当事務所では、事業承継のコンサルティングを行っており、お客様の目的に応じた種類株式の設計・導入のアドバイスも行っておりますので、ご相談下さい。